Ликвидация ООО

Что такое «Ликвидация ООО»

Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В данной статье рассматривается процесс добровольной  ликвидации ООО. 

Процедура ликвидации юридического лица включает следующие действия:

- выявление кредиторов данного юридического лица;

- предоставление кредиторам возможности заявить свои требования;

- составление ликвидационного баланса;

- определение порядка ликвидации.

Особенности процесса ликвидации ООО 

Перед тем, как начинать процедуру ликвидации, надо знать, что ликвидация ООО может быть как добровольной, так и принудительной. При добровольной ликвидации ООО решение принимают Учредители общества, при принудительной - государственные органы или другие заинтересованные лица.

Принудительная ликвидация ООО обычно подразумевает судебное производство. Основания для ликвидации ООО бывают разные, например, убыточность предприятия, долгое отсутствие операций, смена деятельности собственника или что-либо другое.

Ликвидация ООО бывает как официальная, так и альтернативная. Официальная ликвидация - это регламентированная процедура, основанная на законе об обществах с ограниченной ответственностью.

 К таким способам ликвидации относятся: 

- добровольная ликвидация (по решению учредителей);

- принудительная ликвидация (по решению суда);

- банкротство предприятия (официальная процедура через суд).

К альтернативным способам ликвидации ООО относятся:

- смена учредителей и директора;

- реорганизация ООО;

- присоединение ООО к другой организации;

- ликвидация через оффшор.

У каждого способа ликвидации ООО есть свои нюансы и тонкости. Но более подробно мы здесь рассматриваем процесс добровольной ликвидации ООО.

Перечень документов для ликвидации ООО

Для начала процесса ликвидации ООО, надо собрать необходимые документы:

- свидетельство о регистрации ООО;

- выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц;

- устав ООО;

- учредительный договор о создании ликвидируемой компании;

- свидетельство о постановке на учёт в налоговый орган;

- справка о кодах статистики фирмы;

- извещения из фондов (ПФР, ФСС) о постановке на учёт;

- печать ООО;

- протокол общего собрания по вопросам ликвидации и избрания ликвидационной комиссии (2 экземпляра);

- копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН для каждого члена ликвидационной комиссии, главного бухгалтера и генерального директора.

Инструкция по ликвидации ООО

Чтобы правильно пройти, без потерь и штрафных санкций, процесс добровольной ликвидации ООО, надо следовать по следующим этапам:

- принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии;

- уведомление о начале ликвидации налоговой службы;

- публикация в «Вестнике государственной регистрации» о ликвидации;

- уведомление о факте ликвидации кредиторов;

- уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении;

- составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса;

- расчеты по имеющимся у организации долгам, подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО;

- подача в ИФНС пакета документов для ликвидации;

- получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.

Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно.

Этапы ликвидации ООО

Этап 1. Принять решение о ликвидации:

- надо провести собрание участников ООО или подготовить решение единственного учредителя; 

- в протоколе собрания или решении учредителя зафиксировать решение о начале добровольной ликвидации ООО;

- утвердить состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначить единоличного ликвидатора; 

- утвердить порядок и сроки ликвидации.

Этап 2. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС:

в течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подать в регистрирующую налоговую:

- уведомление по форме Р15001 — заполнить его по правилам, а потом заверить у нотариуса;

- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Документы можно подать разными способами: лично, по почте ценным письмом, через сайт Госуслуг в электронном виде, возможно через МФЦ.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. 

Этап 3. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам:

- опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами, этот срок не может быть меньше двух месяцев;

- направить письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми есть долги.

Этап 4. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении:

- предупредить всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца;

- подать письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца, а если увольнение массовое — за 3 месяца. 

- уволить сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. 

Этап 5. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую:

- минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ надо подготовить промежуточный ликвидационный баланс, на практике его делают по тем же правилам, что и обычный бух.баланс по форме № 1, добавляя дополнительные сведения:

- о составе имущества организации,

- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,

- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Когда промежуточный ликвидационный баланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника.

Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса. 

Этап 6. Рассчитаться по долгам:

- платить по долгам надо  в порядке очередности по Гражданскому кодексу, сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь:

- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть;

- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий;

- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени;

- в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Этап 7.  Составить окончательный ликвидационный баланс:

- после расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, надо составить и утвердить ликвидационный баланс. 

Этап 8. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам:

- в течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам;

- также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу:

- декларацию по УСН или ЕНВД;

- или декларации по НДС и налогу на прибыль

- РСВ-1, 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.

Этап 9. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО:

- заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса;

- ликвидационный бухгалтерский баланс;

- квитанцию об уплате госпошлины, согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица.

Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО может идти с паспортом и распиской в налоговую и получить лист записи единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствующий о ликвидации ООО. Наконец, то, ради чего начиналась эта процедура, осуществилось, организация будет признана ликвидированной (то есть прекратившей свою деятельность и свое существование). С этого момента, в соответствии с ГК РФ, учредители такого юридического лица не несут ответственность за последствия и результаты деятельности организации.