Ликвидация ООО
Что такое «Ликвидация ООО»
Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью. Юридическое лицо может быть ликвидировано его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ. В данной статье рассматривается процесс добровольной ликвидации ООО.
Процедура ликвидации юридического лица включает следующие действия:
- выявление кредиторов данного юридического лица;
- предоставление кредиторам возможности заявить свои требования;
- составление ликвидационного баланса;
- определение порядка ликвидации.
Особенности процесса ликвидации ООО
Перед тем, как начинать процедуру ликвидации, надо знать, что ликвидация ООО может быть как добровольной, так и принудительной. При добровольной ликвидации ООО решение принимают Учредители общества, при принудительной - государственные органы или другие заинтересованные лица.
Принудительная ликвидация ООО обычно подразумевает судебное производство. Основания для ликвидации ООО бывают разные, например, убыточность предприятия, долгое отсутствие операций, смена деятельности собственника или что-либо другое.
Ликвидация ООО бывает как официальная, так и альтернативная. Официальная ликвидация - это регламентированная процедура, основанная на законе об обществах с ограниченной ответственностью.
К таким способам ликвидации относятся:
- добровольная ликвидация (по решению учредителей);
- принудительная ликвидация (по решению суда);
- банкротство предприятия (официальная процедура через суд).
К альтернативным способам ликвидации ООО относятся:
- смена учредителей и директора;
- реорганизация ООО;
- присоединение ООО к другой организации;
- ликвидация через оффшор.
У каждого способа ликвидации ООО есть свои нюансы и тонкости. Но более подробно мы здесь рассматриваем процесс добровольной ликвидации ООО.
Перечень документов для ликвидации ООО
Для начала процесса ликвидации ООО, надо собрать необходимые документы:
- свидетельство о регистрации ООО;
- выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц;
- устав ООО;
- учредительный договор о создании ликвидируемой компании;
- свидетельство о постановке на учёт в налоговый орган;
- справка о кодах статистики фирмы;
- извещения из фондов (ПФР, ФСС) о постановке на учёт;
- печать ООО;
- протокол общего собрания по вопросам ликвидации и избрания ликвидационной комиссии (2 экземпляра);
- копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН для каждого члена ликвидационной комиссии, главного бухгалтера и генерального директора.
Инструкция по ликвидации ООО
Чтобы правильно пройти, без потерь и штрафных санкций, процесс добровольной ликвидации ООО, надо следовать по следующим этапам:
- принятие решения о ликвидации и назначение ликвидационной комиссии;
- уведомление о начале ликвидации налоговой службы;
- публикация в «Вестнике государственной регистрации» о ликвидации;
- уведомление о факте ликвидации кредиторов;
- уведомление сотрудников и центра занятости о предстоящем увольнении;
- составление и подача в ИФНС промежуточного ликвидационного баланса;
- расчеты по имеющимся у организации долгам, подготовка ликвидационного баланса и распределение активов ООО;
- подача в ИФНС пакета документов для ликвидации;
- получение документов о государственной регистрации ликвидации ООО.
Рассмотрим каждый из вышеперечисленных этапов более подробно.
Этапы ликвидации ООО
Этап 1. Принять решение о ликвидации:
- надо провести собрание участников ООО или подготовить решение единственного учредителя;
- в протоколе собрания или решении учредителя зафиксировать решение о начале добровольной ликвидации ООО;
- утвердить состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначить единоличного ликвидатора;
- утвердить порядок и сроки ликвидации.
Этап 2. Сообщить о ликвидации в налоговую, ПФР и ФСС:
в течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подать в регистрирующую налоговую:
- уведомление по форме Р15001 — заполнить его по правилам, а потом заверить у нотариуса;
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Документы можно подать разными способами: лично, по почте ценным письмом, через сайт Госуслуг в электронном виде, возможно через МФЦ.
Через 5 рабочих дней налоговая выдаст лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации.
Этап 3. Рассказать о ликвидации в СМИ и сообщить контрагентам:
- опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами, этот срок не может быть меньше двух месяцев;
- направить письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми есть долги.
Этап 4. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении:
- предупредить всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца;
- подать письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца, а если увольнение массовое — за 3 месяца.
- уволить сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений.
Этап 5. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую:
- минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ надо подготовить промежуточный ликвидационный баланс, на практике его делают по тем же правилам, что и обычный бух.баланс по форме № 1, добавляя дополнительные сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
Когда промежуточный ликвидационный баланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника.
Подать промежуточный ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением Р15001, которое опять нужно заверить у нотариуса.
Этап 6. Рассчитаться по долгам:
- платить по долгам надо в порядке очередности по Гражданскому кодексу, сразу после утверждения промежуточного ликвидационного баланса рассчитайтесь:
- в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть;
- во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий;
- в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени;
- в четвертую очередь — оставшиеся долги.
Этап 7. Составить окончательный ликвидационный баланс:
- после расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, надо составить и утвердить ликвидационный баланс.
Этап 8. Отчитаться по налогам и уволенным сотрудникам:
- в течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам;
- также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу:
- декларацию по УСН или ЕНВД;
- или декларации по НДС и налогу на прибыль
- РСВ-1, 6-НДФЛ и 2-НДФЛ.
Этап 9. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО:
- заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса;
- ликвидационный бухгалтерский баланс;
- квитанцию об уплате госпошлины, согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица.
Через неделю (5 рабочих дней) ликвидатор ООО может идти с паспортом и распиской в налоговую и получить лист записи единого государственного реестра юридических лиц, свидетельствующий о ликвидации ООО. Наконец, то, ради чего начиналась эта процедура, осуществилось, организация будет признана ликвидированной (то есть прекратившей свою деятельность и свое существование). С этого момента, в соответствии с ГК РФ, учредители такого юридического лица не несут ответственность за последствия и результаты деятельности организации.